Badanie Due Diligence

Bearstone szczegółowo profiluje firmy i osoby, z którymi nasi klienci rozważają nawiązanie relacji biznesowej. Oferowana przez Bearstone usługa badania due diligence skupia się w szczególności na pozyskaniu informacji dotyczących potencjalnych zagrożeń (tzw. „czerwonych flag) czy też kontrowersyjnych kwestii związanych z obiektem zlecenia, których zaniedbanie mogłoby zagrozić reputacji, statusowi prawnemu lub kondycji finansowej naszych klientów. Do „czerwonych flag” zaliczają się między innymi: łapówkarstwo, przekupstwo, zarzuty korupcyjne, powiązania ze zorganizowanymi grupami przestępczymi, działalność pomimo konfliktu interesów, problemy z przestrzeganiem norm prawnych i odpowiednich standardów (compliance) oraz niegospodarność.

W ramach badania due diligence oferujemy:

  Dane korporacyjne, w tym dane dotyczące właścicieli, zarządu i powiązań kapitałowo-osobowych w przekroju aktualnym i historycznym, oparte o oficjalne rejrestry.

  Profilowanie w zakresie kwestii prawnych i finansowych, w tym: informacje o udziale w sporach prawnych i postępowaniach sądowych, weryfikację licencji i innych kwestii w branżach o specjalnych regulacjach prawnych, a także analizę wypłacalności i zdolności kredytowej.

  Analizę sprawozdań medialnych i ich archiwów oraz profilu online, z włączeniem i mediów społecznościowych.

  Badanie reputacji w oparciu o osobowe źródła informacji.

  Sprawdzenie potencjanych bądź obecnych pracowników lub partnerów biznesowych pod kątem: edukacji, kwalifikacji i referencji zawodowych, dotychczasowego zatrudnienia, dyplomów i uprawnień, identyfikacji oraz szacowanie majątku i jego źródła, historii kredytowej, sprawozdań medialnych czy przynależności do organizacji i stowarzyszeń.

  Weryfikację fizycznego istnienia zarejestrowanych biur, oddziałów i podmiotów zależnych.

Studium przypadku

Bearstone został zaangażowany przez działający globalnie fundusz typu private equity, który poszukiwał na rynku podmiotów do przejęcia. Głównym przedmiotem zainteresowania była działająca regionalnie firma farmaceutyczna, z którą nasz klient rozpoczął negocjacje.

Umowa z klientem upoważniała nas do zbadania zarówno samej firmy farmaceutycznej, jak również jej oddziałów, podmiotów zależnych, głównych akcjonariuszy oraz zarządu wraz z członkami najbliższej rodziny. Ci ostatni podczas realizacji zlecenia okazali się być potencjalnym źródłem konfliktu interesów. Zlecenie obejmowało wiele jurysdykcji i wymagało od nas działań na kilku kontynentach.

Zaczęliśmy od analizy informacji dostarczonych przez klienta i dotyczących firmy, jej właścicieli i kadry zarządzającej. Następnie pozyskaliśmy i poddaliśmy analizie wszystkie dane ze źródeł ogólnodostepnych (OSINT) w krajach, w których przedmiot przejęcia i władze spółki byli aktywni.

Wśród zbadanych przez nas źródeł OSINT znalazły się:

  • Wielojęzyczne doniesienia medialne z całego świata

  • Oficjalne dane rejestrowe spółek, w tym dane dotyczące: struktury właścicielskiej (historyczne i obecne), powiązań kapitałowo-osobowych i spółek powiązanych

  • Rejestry finansowe, w tym: deklaracje podatkowe, raporty finansowe, informacje dotyczące zdolności kredytowej, oficjalne dane dot. upadłości, likwidacji i bankrutctwa

  • Rejestry majątkowe, w tym rejestry nieruchomości i pojazdów

  • Rejestry postępowań sądowych oraz sporów prawnych

  • Informacje pozyskane z niezindeksowanych baz danych i rejestrów (deep web)

  • Analiza profili w mediach społecznościowych podmiotów zlecenia, ich najbiższych współpracowników i członków rodziny

W następnej fazie nasz zespół skupił się na pozyskiwaniu tzw. wywiadu środowiskowego, czyli informacji od źródeł osobowych pozostających w bliskiej relacji z podmiotami zlecenia. Wywiad środowiskowy (HUMINT) polegał między innymi na:

  • Dogłębnej analizie danych OSINT w celu wygenerowania potencjalnych tropów i sposobów nawiązania kontaktu ze źródłami osobowymi

  • Rozpoznaniu potencjalnych źródeł osobowych

  • Stworzeniu i ocenie wiarygodnych sposobów zapewnienia niezbędnego poziomu dyskrecji podczas nawiązywania kontaktu i pozyskiwania potrzebnych informacji

  • Przeprowadzanie ustrukturyzowanych rozmów wywiadowczych z rozpoznanymi źródłami osobowymi

Na koniec fazy HUMINT przeanalizowaliśmy zgromadzone opinie, dokonując przekładów językowych tam, gdzie było to konieczne. Komentarze od źródeł osobowych pogrupowane zostały w łatwe do dalszej analizy bloki tematyczne, z których każdemu została przypisana ocena poziomu wiarygodności. Wygenerowane bloki tematyczne zostały bezpośrednio połączone z kluczowymi decyzjami, przed którymi stał nasz klient, a najważniejsze ustalenia przedstawiono w przejrzysty i gotowy do wykorzystania operacyjnego sposób.

W fazie gromadzenia informacji odkryliśmy kilka potencjalnych zagrożeń, na które składały się:

  • Pogłoski o korupcji, chociaż nieuzasadnione, ale wymagające głębszego zbadania

  • Potencjalne zagrożenia natury prawnej, wynikające z oficjalnego śledztwa prowadzonego przez miejscowego prokuratora

  • Skomplikowana sieć powiązań łączącą zarząd firmy z podmiotami mającymi siedziby w rajach podatkowych, która utrudniała ustalenie ostatecznych beneficjentów transakcji

  • Istnienie firmy powiązanej z głównym przedsiębiorstwem, której istnienia klient nie był świadomy mimo jej kluczowej roli w strukturze całej grupy kapitałowej

  • Ślady wskazujące, że znaczna część biznesu badanej firmy została przeniesiona z jednego podmiotu zależnego do innego, o czym nasz klient nie został poinformowany

Nasz zespół poinformował klienta o wszystkich zagrożeniach tak szybko, jak tylko zostały odkryte. Na polecenie klienta nasi pracownicy wnikliwie zbadali każdą niepokojącą sprawę z osobna.

W wyniku głębszego rozpoznania wyobdrębnionych wcześniej obszarów zainteresowania udało nam się znaleźć zadowalające uzasadnienia dla istnienia niektórych „czerwonych flag”. W odniesieniu do pozostałych zagrożeń, Bearstone przekazał klientowi wystarczającą ilość danych, by mógł on przedstawić swoje wątpliwości władzom spółki, które następnie udzieliły zadowalających wyjaśnień. Ostatecznie, pomimo wstępnie zidentyfikowanych zagrożeń, możliwe było pomyślne przeprowadzenie transakcji przejęcia.